保荐制度的特点是什么?

(一)严格认证，综合辅导

各国对于保荐人资质条件的要求要比一般证券公司严格，大多需要特殊的认证程序，并且进行定期的审核。如在英国，保荐人必须是依据《1986年金融服务法案》注册的公司，或者是伦敦证券交易所接纳的正式会员。保荐人还要符合具备有关的资格和从业经验这一要求。例如，保荐人必须在任何时候保证拥有四名具备相关资格的项目人员，项目人员必须通过专业资格考试(特别豁免的除外)，资格标准由交易所制定或在特殊情况下专门知会有关的申请人.

香港证券市场的保荐人的组织形式必须是有限公司[5].香港联*所依据一定条件设立了一份符合资格的保荐人名册。要列入保荐人名册，准保荐人必须促使联*所确信其具备所需要的经验和专业才能，可以履行保荐人应尽的职责。

保荐人除了必须具备一般综合类证券公司应具备的条件外还应具备适应保荐人自身业务和职责特点的资质条件。首先由于保荐人的职责涉及到上市公司的法律、证券、金融、财务、会计、管理等各方面的业务，所以要求素质更高业务范围更全面的专业人员，如美国的“什锦”保荐人的综合能力。其次由于保荐人要承担上市公司的信用维护和相关后续服务与上市公司信息批露并为承担经济担保责任所以保荐人必须拥有必要的资本作为担保责任的物质基础，因此保荐人的人员条件和资本条件等要求的标准要远远严于一般的证券公司。

(二)法定的担保责任。

保荐人制度最具特色的是保荐人和保荐机构的担保责任，它将公司发行和上市后的持续诚信实现与其保荐人和保荐机构紧密联系起来并建立了相关责任追究机制。保荐人和保健机构要为所保荐的上市公司批露虚假、误导、遗漏的信息而给投资者造成的损失承担赔偿责任，这是种无过错的法定担保责任，它应该严于侵权责任中的连带责任，即保荐人或保荐机构虽然主观无过错但也应为上市公司违反法定义务的行为承担赔偿责任。

(三)较长的职责期限。

保荐人所承担的上市公司的保荐职责期限不仅包括上市前的申请发行阶段而且还包括上市以后数年甚至于上市公司整个存续期间(如英国)的经营阶段。职责期限是保荐人职责现实化的必要条件对于保荐人履行职责的效果起着积极的影响。职责期限决定着保荐人与上市公司投资者关系的性质，期限不仅决定保荐人职责履行的起点和终点而且决定保荐人职责履行的效果，也是保荐人能够为制定上市公司长期规划的基础。

资本公积转增资本处理问题有哪些?

一、属于原资本溢价部分可以转增资本且不涉及企业所得税情形

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第四条“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”规定，资本溢价形成的资本公积税务上不确认收入，自然就不缴纳企业所得税，当然也不能增加投资方的长期股权投资计税成本。

会计账务处理：

借：资本公积——资本溢价

贷：实收资本(股本)。

二、会计处理错误时应补缴企业所得税的情形

本应计入收入、利得部分，会计处理错误计入了资本公积(其他资本公积)，转增时应按照会计差错处理，同时调整应纳税所得额，补缴企业所得税。

例如：某企业以固定资产进行对外投资，账面净值1000万元，评估价值1200万元。

错误的会计处理：

借：长期股权投资1200

贷：固定资产清理1000

资本公积(其他资本公积)200

该账务处理是错误的，应按照会计差错进行调整，正确的会计处理：

借：长期股权投资1200

贷：固定资产清理1000

营业外收入200

这样处理，评估增值部分就通过营业外收入计入了应纳税所得额，若未进行调整就转增注册资本，应补缴企业所得税。

三、违规转增资本需补缴企业所得税的情形

以下属于按会计准则正确计入资本公积—其他资本公积部分，但按照会计准则规定是不能转增资本的，若违反规定转增注册资本，需补缴企业所得税。

1.长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额。根据新准则规定，如转让该被投资单位股权，则应将该项资本公积转入“投资收益”.

会计账务处理：

①所有者权益变动时

借：长期股权投资

贷：资本公积(其他资本公积)。

②处置长期股权投资时

借：资本公积(其他资本公积)

贷：投资收益。

2.可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额。根据中国证券监督管理委员会会计部函[2008]50号“上海证券交易所上市公司部：贵部上证上函[2008]109号函收悉，经研究，现回复如下：可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益(其他资本公积)。在相关法律法规有明确规定前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，暂不得用于转增股份;以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。”规定，该项资本公积应直接计入所有者权益(其他资本公积)。在相关法律法规有明确规定前，这部分差额暂不得用于转增股份。

会计账务处理：

①公允价值变动时

借：可供出售金融资产(公允价值变动)

贷：资本公积(其他资本公积)。

②处置金融资产时

借：资本公积(其他资本公积)

贷：投资收益。

3.自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，在转换日的公允价值大于其账面价值的差额。根据准则规定，该项资本公积应于处置该投资性房地产时转入当期损益，故不得用于转增资本。

会计账务处理：

①转换时

借：投资性房地产

贷：资本公积(其他资本公积)。

②处置投资性房地产时

借：资本公积(其他资本公积)

贷：投资收益。

4.以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，资产负债表日按照确定的金额计入。考虑日后行权时应转出，该项资本公积在行权前不得转增资本。

会计账务处理：

①资产负债表日

借：管理费用等

贷：资本公积(其他资本公积)。

②行权时

借：银行存款资本公积(其他资本公积)

贷：股本资本公积(股本溢价)。

5、金融资产重分类产生的差额，根据规定在该金融资产被处置时转出，计入当期损益，在金融资产被处置前不得转增资本。

会计账务处理：

①重分类时

借：可供出售金融资产

贷：持有至到期投资资本公积(其他资本公积)。

②处置金融资产时

借：资本公积(其他资本公积)

贷：投资收益。

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